양도소득세 22%, 거래세 0.5% 추가부담에 소액주주 반발

현대證 노조 “정보늑장 공개, 소액주주 무시한 처사” 비판

<대한금융신문=김미리내 기자> 현대증권의 상장폐지를 통해 비상장사인 KB증권과 합병을 추진 중인 KB금융이 통합작업에 암초를 만났다.

KB금융과 현대증권의 주식교환이 장외거래에 해당돼 평소 대비 높은 증권거래세를 내야하는데다 대주주만 과세 대상인 양도소득세를 소액주주들도 부담해야해 과세부담에 따른 반발이 예상되기 때문이다. 포괄적 주식교환 의결을 골자로 한 임시주주총회가 일주일 앞으로 다가온 상황에서 70%에 달하는 지분을 가진 현대증권 소액주주들이 반대표로 돌아설 경우 합병차질이 불가피하다.

◆ 20% 넘는 과세부담…임시주총서 소액주주 표심 가를까

현대증권은 지난달 초 이사회를 통해 KB금융과 0.19대 1 비율의 주식교환 및 상장폐지를 통한 100% 자회사 전환 내용을 의결했다. 현대증권 5주를 KB금융 1주가 채 되지 않는 비율로 교환하는 것으로 교환가액은 KB금융 3만5474원, 현대증권 6766원이다.

오는 10월 4일 임시주총에서 포괄적 주식거래가 승인될 경우 주식교환을 통해 현대증권은 상장폐지된다. 이 과정에서 현대증권 지분을 소유한 소액주주들은 양도세와 평소보다 많은 거래세를 내야한다. 현재 장내 거래되는 물량에는 0.3%의 거래세가 부과되지만, 현대증권 소액 주주들은 이보다 40% 높은 0.5%의 거래세와 양도차익에 따른 22%(지방소득세 포함)의 양도소득세를 추가로 물어야 한다.

현대증권 주식을 교환가액인 6766원보다 1000원 낮은 가격에 산 주주들은 주당 220원의 양도소득세를 납부해야 하는 것이다. 교환가액과 같거나 높은 가격에 사서 양도수익이 나지 않고 오히려 손실을 입은 경우라도 세법상 별도로 신고를 해야 불이익을 당하지 않을 수 있다.

현대증권은 지난 21일 이 같은 사항에 대해 사내 공문을 통해 직원 및 지점에 알리고 KB금융지주와 현대증권이 주주들 대신 세금을 부담할 근거나 방법이 없음을 적시했다. 이들이 주식교환에 응한 주주들의 세금을 대신 부담할 경우 세법상 특수관계 지위에 있어 부당행위계산부인 문제로 주주들이 양도세, 증권거래세 이외에 배당소득이나 기타소득 처분 이익에 따른 추가 세부담 문제가 발생할 수 있다는 것이다.

가뜩이나 주식교환가치가 낮다며 불만을 가진 일부 소액주주들은 추가적인 세부담에 불만의 목소리를 높이고 있다. 실제 지난 23일 현대증권이 우편을 통해 주주들에게 이같은 사실을 발송한 이후 세금문제와 관련한 소액주주들의 문의가 쇄도하는 것으로 알려졌다.

현대증권은 세금납부 재원에 대해 대출처를 주선하는 등으로 이에 대응하고 있다.

◆ 현대증권 노조 “KB금융지주만 이익” 지적

한편 현대증권 노조는 세금부담 문제를 회사 측이 소액주주들에게 제대로 알리려 하지 않았고, 소액주주 결집을 통한 주식교환 승인 불허 추진을 고의적으로 막으려 한다고 비판했다.

현대증권 노조 조경봉 부위원장은 “현대증권 정관상 주총 2주 전에 주주들에게 공고 및 통지서를 발송해야 함에도 불구하고 지주회사법상 특례를 적용해 공고 날짜를 일주일 전으로 줄였다”며 “주총까지 시간이 촉박한 상황에서 대부분의 주주들이 이 같은 세금부담을 모르고 있어서 불만을 쏟아내고 있다”고 말했다.

그는 “특히 노조가 소액주주 결집을 통해 주식교환승인 불허 추진을 진행하자 공고날짜를 줄이는 한편 대리행사 권유를 위한 주주명부 요청에 대해서도 엑셀파일이 아닌 주소 복사본을 줘 주주들에게 제대로 알릴 기회조차 박탈하고 있다”고 덧붙였다.

현대증권이 주식교환을 성사시키기 위해서는 주총에서 특별결의를 거쳐야 하는데, 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식수의 3분의 1 이상 승인을 얻지 못하면 무산된다. 노조는 앞서 발해우식의 3분의 1 이상인 소액주주 지분 4000만주 이상을 확보해 임시주총에서 주식교환 승인 불허를 추진한다고 밝힌 바 있다.

조경봉 부위원장은 “주총일자를 10월 말에서 4일로 앞당기면서 주말, 공휴일을 제외하면 의결권 대리행사 권유 통지와 수신기간이 5일도 채 되지 않는다”며 “사측의 정관위배 가능성에 대한 법률검토를 진행 중에 있다”고 말했다.

이어 “자사주를 포함 70%가 넘는 주식의 인수가가 KB금융이 인수한 22.56%의 지분인수 가격보다 낮은 것은 말이 되지 않으며, KB금융은 이를 통해 1조원이 넘는 염가인수차액을 가져가게 된다”며 “주총에서 반대의결을 위한 추진을 지속할 것이며, 혹 주총에서 내용이 가결된다고 해도 주주들에게 이같은 사실들을 제대로 알려야 한다”고 말했다.

현대증권 관계자는 “일반적으로 주총 소집에 대한 통지는 2주 전에 하는 것이 맞지만 이번 주식교환은 금융지주회사법 62조2의 2항에 따라 상법에 따른 일부 절차를 단축해 진행하게 됐다”며 “지난 23일 전체 주주들을 대상으로 주식통지 및 세금관련 내용, 세부 설명서를 우편으로 발송했다”고 말했다.

현대증권은 오는 10월 4일 주식교환 승인을 위한 임시주총을 열고 19일 주식교환을 거쳐, 11월 1일 상장폐지를 진행해, 2017년 1월 1일 KB증권과 합병을 마무리 짓는다는 방침이다.

 

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