국민연금이 지난해 7월 한국 ‘스튜어드십 코드(이하 코드)’ 참여를 선언했다. 스튜어드십 코드는 기관투자자들의 의결권 행사를 적극적으로 유도하기 위한 자율지침으로 투자 기업의 의사결정에 적극 참여해 기업의 이익, 투명한 경영을 이끌어 내는 것이 목적이다.

국민연금은 코드 도입 후 지난달 27일 열린 대한항공 주주총회에서 조양호 한진그룹 대한항공 사내이사 연임에 반대표를 던지며 연임을 저지했다. 이는 주주권 행사를 통한 대기업 총수의 경영권을 박탈한 첫 사례다.

스튜어드십 코드를 제정해 시행 중인 미국, 영국, 일본, 네덜란드 등 해외 선진국에서는 국민연금과 같은 연기금이 코드 확산과 정착의 핵심역할을 수행하고 있다. 본지는 한국기업지배구조원의 국민연금 스튜어드십 코드참여 분석보고서를 바탕으로 3회에 걸쳐 국민연금 코드참여의 의의와 코드의 충실한 이행을 위해 검토해야 할 과제를 제시해보는 자리를 마련했다.

◆ 충실한 주주활동 수행 위해 조직체계 개선

한국 스튜어드십 코드는 7개의 원칙과 원칙별 안내지침으로 구성된다<표 참조>. 코드 참여에 따라 의무적으로 홈페이지에 공개해야 하는 ‘수탁자 책임 원칙’을 보면 국민연금이 어떤 방식으로 수탁자로서 책임을 다해야 하는지 확인할 수 있다.

‘코드원칙1’에 따르면 기관투자자는 충실한 주주활동을 수행할 수 있도록 이해상충을 최소화하기 위한 정책을 마련해 공개해야 한다. 이에 따라 국민연금은 원칙에서 우려의 소지가 있는 이해상충 가능성을 제시하고 여기에 대응하는 방안을 다각도로 제시하고 있다.

우선 원칙에서는 국민연금이 수탁자 책임을 이행하는 과정에서 여러 이해관계자의 개별적 이해관계에 영향을 받을 가능성이 있음을 지적했다. 이 중 특별한 중요성을 갖는 이해상충이 ‘정부의 이해관계와 충돌할 가능성’이다.

여기에는 국민연금이 기금자산 가치의 극대화라는 본연의 목적이 아니라 정부 정책을 실현할 목적으로 기금자산을 운용하고 민간기업에 개입할 수 있다는 우려가 포함돼 있다.

국민연금이 국민을 대신해 기금자산을 운용하는데 심각한 이해상충이 있다는 점에서 ‘코드원칙2 (이해상충 방지를 위한 정책을 마련해 공개해야 한다)’의 충실한 이행은 국민연금의 코드참여와 관련된 연금사회주의 및 관치논란을 해소하는 데 아주 중요하다.

국민연금은 이해상충 방지수단으로 ‘조직체계 개선’을 제시했다.

구체적인 조직개편 구성을 살펴보면 국민연금은 기금운용위원회 산하에 수탁자책임전문위원회를 새로 설치하고 수탁자 책임의 이행과 관련된 중요한 권한과 책임을 부여했다. 이 전문위는 기존의 의결권행사 전문위원회를 전환한 조직이다.

국민연금은 기존 의결권행사 전문위의 역할은 의결권 행사에 한정돼있기 때문에 주주활동 및 수탁자 책임 이행 전반에 걸쳐 역할을 담당할 수 있도록 수탁자책임전문위로 확대 개편한다고 밝혔다.

수탁자책임전문위는 주주권 행사 분과(9인 이내)와 책임투자 분과(5인 이내)의 2개 분과 총 14인으로 구성돼 있다. 이와 함께 주주활동 실무를 담당하는 조직으로 기존의 (기금운용본부 운용전략실 산하) 책임투자팀을 책임투자실로 격상하고 인원도 8인에서 30인으로 확대할 계획을 밝혔다.

여기서 논의돼야 할 부분은 수탁자책임전문위가 이해상충 문제를 방지하고 독립성을 강화하면서 실질적인 역할을 할 수 있는가에 대한 문제다.

국민연금은 이를 위해 구성, 역할, 내부통제 장치에 관한 사항을 상세히 명시했다. 우선 전문위 구성과 관련해 기금운용위원회에 속한 가입자단체 및 기관에서 추천한 민간 전문가로 전문위를 구성하도록 하고 정부인사를 구성원에서 배제했다. 이를 통해 대표성이 있는 민간 전문가들이 상호 견제하도록 해 이해상충을 방지하고 독립성을 강화할 수 있도록 했다.

전문위의 역할도 대폭 확대했다. 기존의 의결권행사 전문위는 기금운용본부 내 투자위원회에서 요청하는 일부 주주총회 안건의 검토와 배당 관련 주주권 행사에 관한 검토 등 매우 제한적인 역할만을 담당했다.

반면 수탁자책임 전문위는 의결권 행사를 포함하는 전반적인 주주활동과 관련 매우 포괄적인 권한과 책임이 부여됐다. 기금운용위원회에서 최종 의결하는 수탁자 책임 관련 주요 정책과 주주활동 원칙, 기금운용본부의 주주활동 내역 검토 등 업무 외에 주주활동과 관련된 주요 의사결정 업무도 담당하게 됐다.

기금운용본부에서 판단이 곤란해 전문위 결정을 요청한 사안이나 전문위 내 주주권 행사 분과 위원 3인 이상이 전문위 회부를 요구한 사안, 공개 주주활동 관련 사안 등이 해당된다. 여기에 위탁운용사에 의결권 행사를 위임할 때 적용할 지침이나 의결권 행사 위임 및 회수 여부의 결정 등 의 업무가 추가됐다.

◆ 전문위 책임 높이고 투자기업은 주기적 점검

국민연금은 수탁자책임 전문위가 주주활동과 관련된 권한과 책임을 투명하고 책임성 있게 이행할 수 있도록 내부통제도 강화했다.

우선 전문위원회 위원에게 주주활동에 관한 의무와 책임을 명시한 서약서를 제출하도록 했다. 서약서에는 △ 선관주의의무와 충실의무 △ 기금이익 최우선 원칙 △ 공정한 직무수행 △비밀 유지 의무 △이해관계 직무의 회피에 관한 내용이 기재된다.

이들 항목은 전문위 위원이 이해상충 없이 공정하게 업무를 수행하도록 의무를 부과하는 내용들이다. 여기에 구체적인 의사결정 등과 관련해 이해상충이 있는지를 확인하기 위한 이해상충 확인서도 추가로 제출해야 한다.

국민연금은 ‘코드원칙3(투자대상기업을 주기적으로 점검해야 한다)’의 이행과 관련해 재무요소뿐 아니라 비재무요소에 관해서도 투자대상기업을 점검하겠다고 밝혔다.

점검할 재무요소에는 경영성과 및 주요 재무정책 등과 관련해 재무 건전성, 경영 안정성, 투자리스크 등이 포함됐다. 이들 재무사항은 주식운용실에서 분기별 또는 주요 이벤트 발생 시 점검하게 된다.

환경(E), 사회(S), 지배구조(G)와 같은 비재무요소는 코드에서 강조하는 점검 대상으로 책임투자실에서 외부 리서치기관을 활용해 연 1~2회 점검하게 된다. 국민연금공단 내 기금운용본부에서는 내부에서 마련해 활용하는 ESG 평가모형에 포함된 52개의 세부지표에 관해 투자대상기업을 점검한다. 재무사항과 마찬가지로 주요 위험 발생 시에도 점검 및 평가가 이뤄진다.

◆ 관치논란 속 재계∙시민단체와 적절한 합의점 찾아

국민연금이 코드에 참여하면서 어느 범위까지 수탁자 책임의 이행을 위한 활동, 즉 주주활동을 수행할지 초미의 관심사였다. 주주활동의 유형과 범위에 따라 연금사회주의 또는 관치와 관련해 현재 일고 있는 논란의 정도가 달라질 수 있기 때문이다.

투자대상회사에 질의서를 보내거나 이사회와 대화하는 정도의 수준에 머문다면 관치 논란은 잦아들겠지만 주주제안을 내고 위임장 경쟁을 시도하는 데까지 나아간다면 연금사회주의 논란은 더 커질 수 있다.

이러한 국민연금의 주주활동 범위를 둘러싸고 재계와 시민단체 양측의 입장은 첨예하게 부딪쳤다. 재계는 국민연금이 코드에 참여해도 관치우려가 커 주주활동을 최소화해야 한다고 주장한 반면, 시민단체는 주주활동이 실질적인 효과로 이어질 수 있도록 주주제안이나 위임장 경쟁을 국민연금의 활동 범위에 포함시켜야 한다고 주장했다.

국민연금은 재계와 시민단체 등의 의견을 절충한 선에서 주주활동 범위를 정하고 이를 공개했다.

국민연금은 투자대상회사와 대화를 비롯해 폭넓은 유형의 주주활동을 실시하되 일부 부담이 큰 주주활동은 제한적으로 수행할 계획임을 밝혔다. 후자의 대표적인 활동은 ‘주주제안’과 ‘위임장경쟁’으로, 이들 활동은 제반 여건이 구비된 후 이행방안을 마련하되 그 전에라도 필요에 따라 기금운용위원회에서 의결한 경우 시행할 수 있도록 했다.

국민연금이 밝힌 주주활동 시행 계획에는 투자대상기업과의 비공개 대화가 포함돼 있다.

국민연금이 중요하다고 생각하는 쟁점과 관련해 문제나 우려가 있는 기업에 대해서는 사실 관계나 기업의 대응조치를 확인하고, 필요하면 개선 방안을 논의하기 위한 이사회나 경영진과의 면담을 요청할 수 있다.

면담과 같은 대면 회의 대신 서신교환 등의 방법도 가능하다. 대상 기업의 경영이나 지배구조 등에 문제가 있거나 논란이 있을 경우 국민연금은 면담이나 서신 등의 방법으로 사실관계, 논란에 관한 회사 측 입장이나 해결 방안을 물어보고 나아가 연금에서 생각하는 해결 방안을 제시할 수 있다.

국민연금은 만일 이사회와 대화 같은 비공개 활동으로 문제가 해결되지 않는 경우 해당 기업을 비공개 중점관리 기업으로 선정해 집중적이고 장기적으로 대화하되, 기업에서 대화를 거부하거나 문제의 해결 기미를 보이지 않는다면 공개 주주활동으로 전환하겠다고 밝혔다.

한편 국민연금은 점검하고 대화할 중점관리 사안도 공개했는데 여기에는 배당정책, 임원보수 한도, 경영진의 심각한 위법행위 등 수익이나 기업가치와 밀접한 사안이 포함된다. 특히 지금까지는 배당과 관련된 주주활동을 시행했지만 대상 쟁점을 보다 넓게 확대하겠다는 방침이다.

한국기업지배구조원 송민경 선임연구위원은 “이번 국민연금의 중점관리 사안에는 기업집단이 주축을 이루는 한국경제구조에서 투자자들의 불신을 낳는 중요한 사유였던 횡령∙배임이나 부당내부거래, 사익편취 등 위법행위와 투자자의 지속적인 반대에도 개선이 없는 사안이 포함된 점이 눈에 띈다”며 “기금자산 가치에 상당한 문제를 야기하는 예기치 못한 상황이 발생할 경우에는 수탁자책임전문위 또는 기금운용본부의 판단에 따라 주주활동을 시행할 수 있도록 했다. 배당 정책, 임원보수한도 등 중점관리 사안을 명시하면서도 여기에 포함되지 않은 사안에 대해서도 주주활동을 수행할 여지를 열어둔 셈이다”라고 말했다.