2019-11-17 13:55 (일)
[달라진 국민연금(3)] 국민의 노후가 달린 기업경영 “좌시 않겠다”
[달라진 국민연금(3)] 국민의 노후가 달린 기업경영 “좌시 않겠다”
  • 문혜정 기자
  • 승인 2019.04.25 13:02
  • 댓글 0
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국민연금이 지난해 7월 한국 ‘스튜어드십 코드(이하 코드)’ 참여를 선언했다. 스튜어드십 코드는 기관투자자들의 의결권 행사를 적극적으로 유도하기 위한 자율지침으로 투자 기업의 의사결정에 적극 참여해 기업의 이익, 투명한 경영을 이끌어 내는 것이 목적이다.

국민연금은 스튜어드십 코드를 도입 후 지난 3월 27일 열린 대한항공 주주총회에서 조양호 한진그룹 대한항공 사내이사 연임에 반대표를 던져 연임을 저지했다. 이는 주주권 행사를 통한 대기업 총수의 경영권을 박탈한 첫 사례다.

스튜어드십 코드를 제정해 시행 중인 미국, 영국, 일본, 네덜란드 등 해외 선진국에서는 국민연금과 같은 연기금이 코드 확산과 정착의 핵심역할을 수행하고 있다. 본지는 3회에 걸쳐 한국기업지배구조원의 국민연금 스튜어드십 코드참여를 분석한 보고서를 바탕으로 국민연금 코드참여의 의의와 효과, 코드의 충실한 이행을 위해 검토해야 할 과제를 제시해본다.

◆ 주주활동 위한 의결권 행사 ‘막중한 책임감 가져야’

국민연금의 성공적인 스튜어드십코드 이행의 중심엔 수탁자책임 전문위원회가 있다.

국민연금이 충실한 주주활동을 수행하기 위해서는 수탁자책임 전문위가 실질적인 역할을 할 수 있어야 하며, 이를 위해서는 국민연금공단 외부의 기금운용위원회와 전문위, 공단 내 투자위원회와 책임투자실과의 관계가 분명하게 정립돼야 한다.

기존 의결권행사 전문위가 의결권행사 세부지침은 물론 구체적인 적용방안을 정했던 만큼 그 취지를 살려 수탁자책임 전문위의 실제 역할 범위도 대폭 확대할 필요가 있다.

예를 들어 이사회 운영 원칙 등 지배구조 가이드라인 검토 및 제개정, 중점관리사안의 세부내용 및 적용대상 기업 선정, 위탁운용사에 대한 의결권 행사 위임사항 결정 등은 수탁자책임 전문위의 구체적이고 실질적인 역할이 필요한 활동이다.

전문위가 여러 활동에서 실질적이고 주도적인 역할을 할 수 있도록 주기적인 회의 개최도 요구된다.

기존의 의결권행사 전문위는 의결권 행사 역할만 주어져 있어 정기주주총회가 몰리는 2~3월에 안건 심의 등 임시회의 개최가 집중됐다. 국민연금의 수탁자책임 전문위가 의결권 행사 외에 다양한 코드 이행 활동에 관여하고 의사결정을 내리기 위해서는 월 1회 주기적으로 회의를 개최하는 방안을 적극 검토할 필요가 있다.

또 국민연금은 코드 참여와 함께 배당정책, 임원보수 한도, 횡령/배임 및 사익편취 등 법령 위반으로 기업가치가 훼손되거나 지속적인 반대에도 개선이 없는 사안을 중점관리사안으로 지정했다.

한국기업지배구조원은 중점관리사안에 ‘회계의 정직성’도 추가할 것을 제안했다. 우리나라는 외부감사법 개정 등 회계개혁을 통해 기업회계의 투명성과 정직성이 강조되면서 감사위원회의 역할이 더욱 커지게 됐다. 감사위원회가 외부감사인을 직접 선임하도록 법이 바뀌며 감사위원회의 역할이 강조됐고 이는 감사위원회 모범규준과 매뉴얼 제정으로 이어졌다.

송민경 선임연구위원은 “법 개정은 회계의 투명성 및 정직성이 갖는 가치와 회계부정의 막대한 영향, 이에 대한 시장의 엄중한 동의를 통해 이뤄진 것”이라며 “사회적으로 회계의 정직성 이슈가 떠오르는 만큼 국민연금의 중점관리사안에 회계의 정직성이 포함돼야 한다”고 강조했다.

국민연금의 의결권 행사에 대한 관치 우려를 줄이기 위해서는 의결권 행사 내역과 사유의 공개 시기에도 변화가 필요하다.

국민연금이 의결권 행사 내역과 사유를 공개하는 기한은 주총일 이후 14일까지이며 지금까지는 대부분 기한에 맞춰 공개했다.

송 연구위원은 “국민연금이 보다 투명하고 책임 있는 의결권 행사를 이행하기 위해서는 주주총회 전에 의결권 행사 내역과 사유를 공개할 필요가 있다”며 “의결권 행사 내역과 사유를 주총 전에 미리 공개하면 시장의 광범위한 감시에 노출되기 때문에 더욱 신중한 분석을 통해 찬반여부를 정하게 된다”고 제안했다.

이어 “국민연금의 의결권 행사 방향과 사유는 주주들에게 매우 유용한 참고자료이며 다른 기업들도 알고 싶은 정보다. 국민연금의 의결권 행사 방향을 미리 알 수 있다면 요주의 안건이 무엇인지 파악해 대화를 시도해볼 여지가 얼마든지 있다”고 설명했다.

◆ 위탁운용사 관리감독 위해선 보수체계 개편돼야

국민연금이 코드에 참여하면서 예견되는 변화 중 하나는 위탁운용사를 통한 주주활동 확대다.

국민연금은 자본시장법 시행령 개정 추이를 감안해 위탁운용사에 의결권 행사를 위임하는 방안을 검토한다고 밝혔다. 하지만 위탁운용사에 의결권 행사를 위임하는 조치는 다양한 관점에서 갑론을박이 치열하다.

한국기업지배구조원은 “현재 연기금이 의결권 행사를 투자일임업자에 위임할 수 있도록 정부가 자본시장법 시행령 개정을 추진 중인데 법 개정이 없어도 투자일임 계약을 맺은 모든 위탁운용사에 위임이 가능한 주주활동이 있다”고 제안했다.

투자대상기업에 문제가 없는지 점검하고 필요하다면 대상기업과 서신을 교환하거나 비공개 회의에서 대화를 나누는 활동 등은 법 개정 없이도 수행할 수 있는 활동들이다. 이러한 조치들은 국민연금 내부의 인력 투입으로는 제한이 있어 위탁운용사가 가진 정보접근 능력이나 인력자원을 효과적으로 활용하면 국민연금의 부족한 부분을 보완할 수 있다.

물론 위탁운용사에 의결권 행사 이외의 여러 활동을 위임하기 위해서는 전제 조건으로 대화나 서신 교환의 구체적인 내용을 담은 세부지침이 공개돼야 한다. 이를 통해 위탁운용사가 대상기업의 어떤 사항을 점검해야 하는지 또 문제가 있다면 어떤 해결방안들을 염두에 두고 기업과 대화해야 하는지 국민연금의 입장과 원칙을 미리 파악할 수 있다.

위탁운용사에 주주활동을 위임하려면 운용사를 엄격하게 선정하고 관리해야 하는데 이때 스튜어드십 코드참여를 필수요건으로 적용할 수 있다.

스튜어드십코드 참여는 위탁운용사가 이해상충 문제를 어떻게 해결하는지, 주주활동을 위한 전문성과 역량을 얼마나 확보하고 있는지 확인하는 가장 효과적인 방법이다.

국민연금은 주요 활동 일부를 위임할 운용사를 선정할 때 적어도 국민연금 수준으로 전문성과 책임성을 가지고 주주 활동을 수행할 운용사를 찾아야 하며 이것은 주주활동을 위임하는 기관투자자의 수탁자 책임이기도 하다.

기관투자자의 코드 참여는 충실히 주주활동을 수행해 최선의 고객 이익을 추구하겠다는 ‘공개적다짐’이다. 국민연금은 선정한 운용사가 공개적 다짐을 충실하게 이행하는지 꼼꼼하게 점검하고 관리 감독해야 한다.

이를 위해서는 무엇보다 장기 수익률을 기준으로 운용사를 평가해야 하며 충실히 수탁자 책임을 이행하는 운용사에게는 적정한 운용보수가 지급돼야 한다.

송 연구위원은 “국민연금을 비롯해 국내 대다수 연기금이 운용사에 지불하는 운용보수는 매우 낮은 수준이다. 이런 현실을 그대로 둔 채 위탁운용사에 성실한 수탁자 책임 이행만을 요구할 수 없으며 위탁운용사 또한 전문성 있는 직원을 채용해 투입할 유인을 갖기 어렵다”며 “현재 국민연금이 공개하는 연차보고서에는 지급수수료의 총액만 기재돼 있는데, 국민연금은 위탁운용사에 지급하는 각종 수수료 수준이나 체계를 상세하게 확인할 수 있도록 공개할 필요가 있다”고 지적했다.



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