사외이사 및 감사위원회 독립성 취약

이사회에 대한 감시·통제 기능 미약

IMF 외환위기 이후 금융당국은 경영지배구조를 선진화하는 것이 시급하다고 판단,  은행장 1인으로 집중돼 있는 은행의 지배구조를 제어할 수 있는 각종 제도를 도입했다.

이에 따라 은행의 경영지배구조는 사외이사 및 감사위원회 제도의 시행으로 형식상의 선진화는 이뤄졌으나 운영면에서는 아직도 취약한 것으로 드러났다.

먼저 사외이사제도를 살펴보면 은행권의 사외이사 비율은 전체의 약 67.5%를 차지해 법적 요건을 충족하고 있으며 이사회의 평균 개최 횟수도 약 11회 정도로 확인됐다.

그러나 원안 가결률이 약 96.3%에 이를 정도로 대부분 원안대로 통과됐으며 임기 또한 1년으로 운용하고 있는 실정이다.

이는 사외이사를 통한 이사회의 경영감시 및 통제 기능이 제대로 수행되지 않았다는 것을 의미한다.

당초 금융당국은 단순 거수기 역할에 불과했던 이사회의 기능을 바로잡기 위해 사외이사 제도를 도입했으나 아직까지 별다른 효과를 거두지 못하고 있는 것이다.

사외이사 제도가 제자리를 찾지 못하고 있는 가장 큰 원인은 최대주주가 사외이사를 선임하고 있기 때문이다.

더구나 사외이사 후보추천위원회를 통한 선임 과정에서 은행장 또는 경영진의 참여로 최고경영진에 대한 견제 기능이 약화되고 있다는 지적이다. 또한 사외이사의 임기를 1년제로 운영하고 있어 장기적 관점의 견제기능은 상상할 수 조차 없다.

이에 반해 증권거래법 제54조 5항 4호는 최대주주의 사외이사 자격을 제한하고 있으며 보험업법 제15조 4항은 증권거래법상 자격을 준용하고 있다.

이사회를 통한 견제기능을 강화하고 상시기능의 정착을 위해 도입된 감사위원회도 운영상의 문제점을 드러내고 있다.

감사위원회는 사외이사 전원으로 구성된 후보추천위원회에서 추천하는 과정을 통해 선임하며 구성원은 모두 3인 이상으로 하되 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하도록 규정해 놓고 있다. 아울러 상근감사위원에 대한 최대주주의 의결권 제한과 엄격한 자격요건을 제한하고 있다.

그러나 이사회를 견제하기 위한 감사위원회는 후진성에서 벗어나지 못하고 있다.

무엇보다도 감사위원회에서 의결한 사항을 이사회에서 재의결할 수 있도록 허용하고 있다는 점이 가장 큰 문제로 꼽힌다.

이에 따라 감사위원회의 기능인 경영감시 역할이 약화된 것이다.

또한 검사부서에 대한 통할 기능도 전반적으로 약화되고 있으며 상근감사위원의 임기가 감사에 비해 축소되거나 단기화 돼 감사기능의 독립성도 약화시키고 있다.

이런 현실을 감안해 금융연구원은 이사회의 독립성 및 적극적인 경영참여를 촉진하고 은행경영의 전문성 제고를 위해 개선 방안을 제시했다.

사외이사제도와 관련 금융연구원은 지배주주 또는 특수관계인의 사외이사 선임자격을 제한할 것을 주문했다.

또한 사외이사 선임 과정에서의 공정성을 높이고 지배주주 또는 경영진의 영향력을 방지할 수 있도록 사외이사만으로 사외이사후보추천위원회를 구성하거나 상임이사 중에는 오직 은행장만이 사외이사 후보추천위원회의 위원으로 참석할 수 있도록 규정해야 한다고 지적했다.

이밖에 사외이사의 독립성 제고를 위해 임기를 연장하는 것도 검토할 수 있다고 밝혔다. 예컨대 사외이사의 임기를 2년으로 하되 연임을 허용하거나, 임기를 3년 단임으로 하되 교차 임명하도록 해 3분의 1 이상은 은행장의 주기와 차별화하거나, 후보추천위원회를 사외이사만으로 구성하는 것을 전제로 해 사외이사 임기를 1년으로 하되 연임을 허용하는 방안을 제시했다.

감사위원회는 의결권 및 통할권을 강화할 수 있도록 의결사항에 대한 재의결권 정족수를 재직이사의 3분의 2 이상으로 상향 조정하고, 감사부서장의 임면시 감사위원회의 사전 동의를 의무화하는 방안이 떠오르고 있다.

아울러 독립성 제고를 위해 상근감사위원의 임기를 2년으로 확정하고 연임을 허용하거나, 3년 단임으로 확정 또는 명시하도록 하되 임기를 단축하는 것은 원칙적으로 금지하도록 하는 것이 바람직하다고 주문했다.