앞으로 상장기업의 주식을 주고받는 주식양수도 형태로 기업 인수합병(M&A)가 이뤄질 때, 소액주주를 보호하기 위해 의무공개매수 제도가 도입된다. 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주는 잔여지분 일정 부분을 공개 매수해야 한다.

21일 관련업계에 따르면 금융위원회는 한국거래소서 이날 개최된 ‘주식 양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안 세미나’에서 이같은 내용을 추진하겠다고 밝혔다.

그간 국내 인수합병에서는 대부분이 주식 양수도 방식으로 진행됐지만, 그 과정에서 일반 투자자를 보호하는 제도가 부재하다는 우려가 지속적으로 제기돼 왔다.

의무공개매수제도는 지배주주가 변경되는 과정에서 이를 찬성하지 않는 일반 주주에게도 자신이 보유한 주식을 매각할 기회를 보장한다는 점에서 일반투자자를 보호한다는 장점이 있다.

현행 우리나라 상법상 합병, 영업양수도 방식의 경우 주총결의나 주식매수청구권 등 다양한 주주 보호장치가 마련돼 있다.

하지만 주식 양수도 방식에서는 경영권이 이전됨에도 보호장치가 미비한 실정이다. 일반주주는 자금회수 기회도 없을뿐더러 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능하다.

이날 발표회에 참석한 이창환 얼라인파트너스 대표는 “경영권 프리미엄도 주식회사의 재산으로 볼 수 있다”며 “주주 평등 원칙에 따라 경영권 변경 시 지배주주와 일반주주가 동일한 가격에 매각할 기회가 주어져야 할 필요가 있다”고 말했다.

이미 EU와 일본 등 해외에서도 의무공개매수제도를 통해 일반 투자자를 보호하고 있다. 미국도 이사회 역할 강화와 민사 소송제도를 통해 일반주주를 보호한다.

금융위는 내년 중 자본시장법 개정을 추진한 뒤 개정안 통과 이후 1년간 유예기간을 부여할 계획이다.

금융위 관계자는 “이번 제도가 시장에 조기안착 될 수 있도록 감독하고 위반 시 합당한 제재를 하겠다”며 “일반주주의 잔여 지분에 대한 공개매수 없이 경영권 취득 시 의결권 제한과 주식 처분명령을 내릴 것”이라고 말했다.

김소영 금융위 부위원장은 “이번 발표로 새 정부가 제시했던 일반투자자 보호를 위한 과제들이 사실상 모두 발표됐다”며 “정책 중 입법이 필요한 과제들은 내년 신속하게 제도화될 수 있도록 준비하겠다”고 말했다.

대한금융신문 박진혁 기자 pjh@kbanker.co.kr