금융위원회가 기업합병 과정에서 이사회 의견서 작성을 의무화하고 이를 증권신고서나 주요사항보고서의 첨부서류에 추가 공시할 수 있도록 규정했다.   

금융위는 기업합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고 기업합병 제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에 대한 입법예고, 규정변경예고를 실시한다고 밝혔다.  

금융위는 현재 합병에 대한 이사회 논의내용이 공시되지 않아 일반주주가 알기는 어려운 측면이 있다고 판단, 문제를 개선하기 위해 이사회 의견서 작성을 의무화하기로 했다. 

이사회 의견서에는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있을 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된다. 이사회 의견서는 당해 합병 관련 증권신고서와 주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시할 수 있도록 관련 법안을 개정한다. 

외부평가제도도 개선하기로 했다. 

그간 상장기업과 비상장기업 간 합병의 경우 외부평가가 의무화돼 있으나 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평과 결과에 대한 공정성, 신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있었다. 

이에 외부평가기관이 합병 관련 업무수행 시 준수해야 할 품질관리규정을 마련하도록 의무화하고 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 했다. 

품질관리규정에는 합병 관련 업무 시 독립성, 객관성, 공정성 유지사항, 이해상충 가능성 검토, 기피 의무에 관한 사항, 비밀유지 사항 등의 내용이 담길 것으로 보인다. 

이외에도 합병에 대한 공시 강화와 외부평가 의무화 등을 전제로 한 비계열사 간의 합병은 합병가액 산식 적용 대상에서 제외하기로 했다. 

금융위는 “금번 개정안은 경제 및 금융단체, 외부 평가기관, 금감원, 거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련한 것”이라며 “기업 합병과정에서 일반주주의 권익을 보호하는 한편, 기업의 자율적인 구조개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것”이라고 밝혔다. 

한편 이번 법률 개정안은 오는 4월 15일까지 입법예고, 규정변경예고 후 규제개혁위원회 심사 등의 절차를 거쳐 오는 3분기 중 시행될 예정이다.   

대한금융신문 이현우 기자 lhw@kbanker.co.kr