사모 전환사채(CB)가 불공정거래에 악용되는 사례가 반복되자 금융당국이 제도개선에 나섰다.

발행·유통 과정에서 지분구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보를 보다 투명하게 공개하도록 하고 무분별한 전환가액 산정·조정이 없도록 제한하며 적발 시 엄벌하는 게 골자다. 불공정거래에 대한 조사도 강화할 방침이다.

금융위원회는 23일 서울 여의도 한국거래소에서 금융감독원, 한국거래소 등이 참석한 가운데 열린 간담회에서 ‘CB 시장 건전성 제고 방안’을 발표했다.

CB의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나, 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하는 등 대주주가 주주가치를 저해하는 문제가 잇따라 발생하자, 금융위가 대책 마련에 나선 것이다.

우선 금융위는 CB 관련 중요 정보가 충분하게 제때 제공되지 않는 ‘깜깜이’ CB 발행·유통 문제를 지적했다.

또 전환가액 조정이 주먹구구식으로 이뤄져 일반 주주들의 주가 하락까지 이뤄지고 있다고 봤다. 게다가 가짜 신약·허위 공시·페이퍼 컴퍼니 등 불공정거래까지 빈번하게 발생하고 있다고 지적했다.

금융위는 CB 발행 및 유통공시를 강화해 시장 투명성을 높이기로 했다.

콜옵션 행사자, 만기 전 취득한 CB 처리 계획 등 기업의 지배구조와 지분 가치에 영향을 미칠 수 있는 주요 정보를 투명하게 공개할 방침이다. 이사회 결의 후 납입기일 1주일 전에 주요사항 보고서를 의무적으로 공시하는 방안도 추진한다.

무분별한 전환가액 조정도 차단할 계획이다. 전환가액이 시가를 적절히 반영하도록 산정기준 및 조정방법을 구체화할 계획이다. 증자, 배당 등 자본변동 시에는 해당 주식의 실제가치 변동을 반영해 전환가액이 조정되도록 모호한 규정을 손보기로 했다.

CB시장 불공정거래 점검 및 제재도 강화할 방침이다. 앞서 금감원은 지난 1월 사모 CB 관련 불공정거래 혐의 관련 집중조사 계획을 발표한 뒤 40건에 달하는 조사에 나섰다. 이 중에서 현재까지 14건 조사를 완료해 33명을 자본시장법 위반 혐의로 검찰에 이첩했다.

금융위는 이같은 CB 시장 건전성 제고 방안 중에 하위규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 올해 상반기 중에 마무리할 계획이다. 자본시장법 개정도 동시에 추진할 계획이다.

김소영 부위원장은 “전환사채가 더이상 대주주의 편법적인 사익추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나갈 계획”이라며 “전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 무관용 원칙에 입각해 일벌백계할 예정”이라고 강조했다.

한편 CB는 채권이지만 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여됨에 따라 중소·벤처기업 등이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 중요한 수단으로 자리잡았다.

대한금융신문 유정화 기자 uzhwa@kbanker.co.kr