빅테크의 천문학적 CEO 성과급

미국 델라웨어주 법원은 올해 초 테슬라의 CEO 일론머스크가 받은 550억달러(약 74조원) 상당의 주식보상에 대해 무효라고 판결했다. 이유는 위 보상안이 업계 통상의 수준에 비춰 지나치게 과도해 일반 주주들의 이해와 상충돼 무효라는 것이다.

위 사건 이후 테슬라는 지난 13일 주주총회에서 법원이 무효로 판단한 ‘2018년 CEO 보상패키지’를 재승인해 머스크는 60조원에 이르는 보상을 받을 수 있게 됐다. 

빅테크 기업에서 임원에게 엄청난 액수의 보상을 부여하는 것은 국내에서도 이뤄지고 있다. 나스닥상장을 앞두고 있는 네이버웹툰은 이사회결정으로 회사의 성장을 이끈 CEO에게 주식보상(RSU) 이외에 415억원의 현금보상을 지급하기로 했다.

임원성과급 주총 승인절차 갖춰야

상법 제388조는 임원의 보수에 대해 주주총회 승인 대상으로 규정하고 있다. 보수에는 월급, 퇴직금, 상여, 성과급 등 임원이 회사로부터 받는 모든 보상이 포함된다. 이는 회사 경영을 담당하는 경영자가 회사이익보다 자신들의 이익을 우선시하는 주인-대리인 문제를 통제하기 위해 주주들이 감시하도록 한 것이다.

대법원은 위 상법상의 규정을 강행규정으로 보아 주주총회 승인 없이 임원이 받아간 보수는 전부 무효라고 엄격히 판단하고 있다(대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다71271 판결). 이에 실제 일을 했어도 주주총회 승인 없이 받아가 보수는 원칙적으로 법률상 원인이 없는 부당이득이 돼 회사에 반환해야 한다.

다만 임원 보수를 정하는 방법은 개인별 지급금액을 주주총회에서 정하는 것이 아니라, 임원 전체의 보수 총액 한도를 정하고 그 한도에서 이사회 결정을 따르는 방식이 허용된다.

경제적 합리성 없는 보상액, 법적 문제 야기

그럼 주주총회 요건만 갖추면 임원 성과급, 상여 액수 상관없이 괜찮을까. 

임원은 아니지만 직원들의 성과급 분쟁 사안에서 대법원은 성과급이란 ‘회사의 이익을 직원에게 나누어 주는 시혜적인 성격의 금품’이라고 판시한바 있다(대법원 2004. 4. 28. 선고 2001다31233 판결). 이러한 판시에 따르면 성과급이나 상여의 전제는 ‘회사에 이익이 날 것’이다.

회사에 이익이 나지 않음에도 주주총회에서 임원의 보수 총액 한도를 승인받았음을 이유로 성과급을 과도하게 받아가는 경우 회사의 채권자나 다른 이해관계자의 이익을 침해하는 문제가 발생할 수 있다.

과도한 임원 상여에 대해 업무상 배임을 거론하는 경우도 있는데, 배임의 경우에는 판단기준이 다소 모호한 면이 있다.

한편, 국세청은 임원의 보수에 대해 임원보수규정을 준수하였는지 뿐 아니라 구체적으로 해당 임원의 기여도, 다른 임원들과의 차이, 회사의 경영성과, 동종업계 수준을 고려해 경제적 합리성 여부를 판단하고, 경제적 합리성이 없는 경우 정당한 지급으로 인정하지 않는다. 

즉 회사의 실질적인 이익처분에 해당해 손금불산입 대상이라고 판단하고 있다. 쉽게 말해 회사의 영업성과는 나빠지는데 CEO 상여는 종전 대비 또는 동종업계 대비 늘어난다면 경제적 합리성이 있는지 의심스러운 경우가 될 수 있다.

대법원도 이러한 국세청의 실무를 적법한 것으로 인정하여, 법인 임원의 과도한 보수에 대하여 세법상 손금산입을 제한하고 있다(대법원 2017. 9. 21. 선고 2015두60884 판결)

회사의 성장을 이끄는 데 최고경영자의 의지와 경영능력이 무엇보다 중요하지만, 경제적 합리성이 없는 과도한 임원 보수는 법적 문제를 야기할 수 있으므로 주의가 필요함을 제언한다.