이복현 금융감독원장이 한국적 기업지배구조의 특수성이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다고 밝혔다. 

21일 금감원은 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’를 개최했다. 자리에는 이복현 금감원장을 비롯해 상법 분야 학계 전문가 등이 참석했다. 

이 자리에서 이 원장은 “일부 회사의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있어 안타깝다”며 “한국적 기업지배구조의 특수성과 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다”고 말했다. 

한국적 기업지배구조는 지배주주의 낮은 지분율과 적은 배당 등으로 인한 주주환원 미흡, 일반주주의 주식 가치 침해 등을 가리킨다.   

학계는 ‘주주 충실의무’와 ‘이사 책임 제한’ 등에서 여러 의견을 제시했다.

주주 충실의무에 대해서는 상법상 이사의 주주 이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있는 점을 지적하며, 소액주주 보호를 위해서는 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다는 의견이 많았다. 

주주 이익 보호를 위한 구체적 방안으로는 별도의 조문을 통해 이사의 ‘주주 이익 보호의무’를 규정하는 방안과 지배주주의 사익 추구 시 부당 결의 취소의 소(상법 제381조) 제기를 허용하는 방안 등이 제시됐다. 

이사의 책임 제한과 관련해서는 주주 충실의무 도입 시 배임죄 폐지 등과 같이 이사의 과도한 책임을 경감 하는 것에 대한 논의가 오갔다.  

학계는 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안하면 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 의견이 있었던 것으로 알려졌다. 

이 원장은 “기업의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제보다는 원칙 중심의 근원적 개선 방안을 논의해 볼 필요가 있다”며 “이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번지면서 경영활동이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다”고 말했다.

대한금융신문 이현우 기자 lhw@kbanker.co.kr